Публичные и непубличные общества

Содержание

Какие отличия имеют публичные и непубличные акционерные общества, товарищество полное и на вере?

Публичные и непубличные общества

Разнообразие коммерческих обществ, товариществ и кооперативов может сбить с толку. Многим не понятно, зачем создавать столько разных форм организации деятельности. Стоит разобраться в их отличиях. Это позволит выбрать оптимальный вариант. Итак, давайте же узнаем, чем отличается полное товарищество от коммандитного, в чем разница между публичным и непубличным акционерным обществом.

Чем отличается публичное акционерное общество от непубличного

Для начала давайте подвергнем сравнительной характеристике публичные и непубличные акционерных общества.

Первое, что отличает все виды акционерного общества — это порядок формирования его капитала. Для таких обществ характерен выпуск акций, но условия их приобретения отличаются.

Также есть и различия в составе участников, размере уставного капитала и обязательности публичной отчетности.

  • Одним из признаков публичности акционерного общества является свободное распространение акций. Участником такого общества может стать любой приобретатель акций. Количество участников в составе ПАО может быть очень большим, а управление осуществляться 4 различными видами. При этом ПАО обязано ежегодно публиковать открытую отчетность, а уставной капитал не может быть менее 100 000 рублей.
  • Для непубличного акционерного общества главным управляющих звеном является собрание учредителей. Только они в праве владеть акциями, их свободное распространение недопустимо. Количество участников НАО не может превышать 50 человек. Превышение этого числа требует смены формы деятельности. При выходе одного из членов НАО, право покупки его акций закрепляется за остальными участниками. Эта форма организации не требует публиковать отчетность, а уставной капитал минимален — 10 000 рублей.

Ниже представлена таблица-сравнение характеристик и различий публичного и непубличного акционерного общества.

Отличия публичных и непубличных акционерных обществ

Теперь поговорим про отличие полного товарищества от товарищества на вере.

Еще больше полезной информации о публичных и непубличных АО содержится в этом видео:

Сравнение полного товарищества от товарищества на вере (коммандитного)

Эти два вида товариществ отличаются формой управления и ответственностью участников. Также у разновидностей товариществ есть два вида участников. В каждой разновидности такой организации есть полные товарищи.

В ПТ присутствуют только они, а в товариществе на вере есть еще и вкладчики-коммандитисты. Последние не могут принимать участия в управлении товариществом, а также отвечать по его долгам сверх суммы своего вклада.

Полные товарищи обеих разновидностей несут ответственность всем своим имуществом, независимо от размера доли в организации.

  • Полное товарищество подразумевает равные права и обязательства всех участников. Их не может быть менее двух, при этом они обязаны быть индивидуальными предпринимателями или коммерческими организациями. Каждый товарищ имеет 1 голос, а решения принимаются единогласно или большинством участников, в зависимости от указаний в учредительном договоре. Товарищи несут полную ответственность всем своим имуществом.
  • В товариществе на вере есть 2 вида участников. Одни из них не принимают роли в управлении и несут минимальную ответственность — это товарищи-коммандитисты. Они не имеют права голоса при принятии решений и отвечают по долгам товарищества только размером своего вклада. Второй вид участников — полные товарищи. Именно они управляют организацией согласно особенностям, прописанным в учредительном договоре, а также несут полную ответственность по возникшим долговым обязательствам.

Далее представлена таблица-сравнение полного товарищества и товарищества на вере.

Сравнение полного товарищества и товарищества на вере

Далее рассмотрим хозяйственные товарищества, полные и на вере, а также производственные кооперативы.

В этом видео сравниваются полные и товарищества на вере с точки зрения вкладов:

Различия хозяйственных товариществ и производственных кооперативов

У этих двух форм организации есть важные отличия. Они распространяются и на ответственность участников, и на их количество, и даже на форму вклада.

Признаки ХТ

В зависимости от вида хозяйственного товарищества допустимо разное количество участников. Возможна полная и частичная ответственность по долговым обязательствам. Полные товарищи отвечают личным имуществом, а участники-коммандитисты только размером вклада. Выбор формы зависит от самых участников, при этом полные товарищи должны оформить ИП или ЮЛ.

Преимущественно ХТ любого типа подразумевает объединение капиталов и опыта, не требуя от участников личного трудового вклада. Хозяйственное товарищество, в котором остался один участник должно быть переименовано в общество.

Особенности ПК

Членами кооператива могут стать лица, не имеющие возможности внести денежные средства. В качестве пая допустимо внесение личного имущества или трудового вклада.

Количество членов в кооперативе не может быть менее пяти, а их ответственность хоть и является субсидиарной, но имеет определенные особенности.

При уменьшении числа участников менее 5 — кооператив обязан изменить форму организации или взять дополнительного члена при его добровольном согласии.

Согласно уставу, ответственность можно ограничить определенным размером. Закон допускает привязывать его величину к размеру пая. При этом сам пай от каждого участника может отличаться размерами. Для членов кооператива нет необходимости каждому оформлять персональное ИП или коммерческую организацию.

Особенности производственных кооперативов

Выбор формы организации иногда может принципиально влиять на будущую деятельность. Для некоторой деятельности допустима только конкретная форма, другие в праве выбрать более удобную. Зная отличия в них можно подобрать максимально подходящий вариант.

Источник: http://uriston.com/kommercheskoe-pravo/yuridicheskie-litsa/vidy-subektov/otlichiya-mezhdu-vidami-aktsionernyh-obshhestv.html

Непубличные общества: нововведения в ГК РФ

Публичные и непубличные общества

Федеральным законом № 99-ФЗ, принятым 5 мая 2014 года, были внесены поправки в гражданское законодательство в отношении организационно-правовых форм юридических лиц. 1 сентября 2014 года новые положения статьи 4 первой части ГК РФ вступили в силу:

  1. Такая форма юридических лиц, как ЗАО, отныне упразднена.
  2. Все хозяйственные общества делятся на публичные и непубличные компании.

Какие компании относятся к непубличным?

Согласно новым нормам те акционерные общества, которые размещают свои акции среди строго ограниченного круга лиц и не выпускают их в обращение на фондовый рынок, признаются непубличными компаниями. Аналогичный статус приобретают ООО, не отвечающие признакам публичного общества.

Законодатели считают, что хозяйственные организации в форме ЗАО, по сути, не являются акционерными, поскольку их акции распределяются среди закрытого списка участников и даже могут находиться в руках единственного акционера. Такие образом, эти общества практически не отличаются от обществ с ограниченной ответственностью и могут быть преобразованы в ООО или в производственный кооператив.

Важный совет предпринимателям: не тратьте своё время, даже на простые рутинные задачи, которые можно делегировать. Перекладывайте их на фрилансеров «Исполню.ру». Гарантия качественной работы в срок или возврат средств.

Цены даже на разработку сайтов начинаются от 500 рублей.

Реорганизация закрытого акционерного в общество с ограниченной ответственностью не обязательна.

ЗАО вправе сохранить акционерную форму и приобрести статус непубличного в том случае, если признаки публичности у него отсутствуют.

Поправки в гражданское законодательство практически не затрагивают ООО. Согласно новой классификации, эти юрлица признаются непубличными автоматически. Никаких обязанностей по перерегистрации в связи с новым статусом на них не возлагается.

Непубличные АО

Непубличное акционерное общество — это юридическое лицо, соответствующее следующим критериям:

  • минимальный размер уставного капитала – 10000 руб;
  • количество акционеров – не более 50;
  • в наименовании организации нет указания на то, что она является публичной;
  • акции компании не размещаются на бирже и не предлагаются к приобретению по открытой подписке.

Название и учредительные документы акционерных обществ должны быть приведены в соответствие с актуальной редакцией ГК РФ, в частности, из фирменного наименования ЗАО следует исключить слово «закрытое». Зафиксировать изменения в правоустанавливающей документации можно позже, при внесении в нее плановых поправок.

Признание АО непубличным предоставляет ему гораздо большую свободу в управлении своей деятельностью по сравнению с публичной компанией. Так, бывшее ЗАО не обязано публиковать информацию о своей работе в открытых источниках.

По решению акционеров управление организацией может быть полностью передано в руки совета директоров или единоличного исполнительного органа общества.

Собрание акционеров вправе самостоятельно определять номинальную стоимость акций, их количество и тип, предоставлять отдельным участникам дополнительные права. Ценные бумаги АО покупаются и продаются путём простой сделки.

Все решения АО должны быть удостоверены нотариусом либо регистратором. Ведение реестра акционеров непубличного акционерного общества передаётся специализированному регистратору.

Ооо как непубличные компании

Деятельность хозяйствующих субъектов в форме ООО регулируется ст. 96-104 ГК РФ:

  • минимальная сумма уставного капитала – 10000 рублей;
  • состав участников – максимум 50;
  • список участников ведётся самим обществом, все изменения регистрируются в ЕГРЮЛ;
  • правомочия участников по умолчанию устанавливаются согласно их долям в уставном капитале, но могут быть изменены при наличии у непубличного общества корпоративного договора или после внесения соответствующих положений в устав фирмы с фиксацией поправок в ЕГРЮЛ;
  • сделка по отчуждению долей оформляется нотариально, факт перехода прав вносится в ЕГРЮЛ.

В отличие от документации публичных компаний, сведения, содержащиеся в корпоративном договоре непубличного общества с ограниченной ответственностью, являются конфиденциальными и не раскрываются третьим лицам.

Со вступлением в действие поправок в ГК РФ оформление решений участников общества должно проводиться в присутствии нотариуса. Однако здесь предусмотрены и другие возможности, не противоречащие законодательству, а именно:

  • внесение в устав изменений, определяющих иной способ подтверждения решений собрания участников ООО;
  • обязательное удостоверение протоколов общества подписями всех участников;
  • применение технических средств, фиксирующих факт принятия документа.

Наряду с ЗАО из гражданско-правового оборота также исключается форма юридических лиц ОДО (общество с дополнительной ответственностью). Согласно новым правилам такие организации должны перерегистрироваться в непубличные ООО.

Возможно, в ближайшее время стоит ожидать очередных изменений в законодательные нормы в отношении юрлиц, поскольку законы об акционерных обществах, о рынке ценных бумаг и обществах с ограниченной ответственностью, регулирующие деятельность АО и ООО, до сих пор существуют в старых редакциях (без разделения на публичные и непубличные компании).

Источник: https://dezhur.com/db/dict/nepublichnye-obschestva-novovvedeniya-v-gk-rf.html

Публичные акционерные общества

Публичные и непубличные общества

Изменения положений для открытых и закрытых акционерных предприятий

Федеральным законом N 99 «О внесении изменений в главу 4 части первой ГК» вносятся изменения для закрытых и открытых АО. С первого сентября они становятся просто акционерными обществами.

Публичные и непубличные акционерные общества

По новому определению, все ООО приобретают статус непубличных организаций. Что касается акционерных предприятий, то тут есть свои нюансы. С одной стороны, закон фактически убирает разделение на открытые и закрытые. С другой стороны — они продолжают свое существование.

Отличием между публичными и непубличными организациями считается возможность публичного размещения и оборота акций и ценных бумаг предприятия.

Статьей №66.3 Кодекса определяются критерии публичности. Предприятие определяется как публичное, при условиях:

  1. Размещение и оборот акций и ценных бумаг, конвертируемых в его акции, происходит публично в пределах соответствующей законодательной базы;
  2. АО должно внести в свой статут и название предприятия определение того, что оно является публичным.

При этом предприятию достаточно выполнить один из этих двух пунктов, чтобы получить статус публичности.

Другие АО считаются непубличными.

Названия для публичных и непубличных АО

АО, соответствующее 1-му критерию публичности, должно внести в фирменное название определение на то, что предприятие имеет статус публичности ( ст.97 п.1 ГК).

Непубличные организации тоже имеют право упомянуть в своем названии о публичности, при условии, когда акционеры планируют объявить открытую подписку на акции и ценные бумаги своей компании.

В случае, когда АО непубличное, указывать об этом нет необходимости.

Итого, с первого сентября фирмы могут носить название, например:

Публичное акционерное общество «Премиум» или акционерное общество «Премиум».

При этом необходимо учесть, что акционерное предприятие получает право публично размещать акции и ценные бумаги, которые конвертируются в его акции, с того дня, когда были произведены внесения в ЕГРЮЛ данных о наименовании, в котором указывается, что организация получила необходимый статус.

Как быть существующим открытым и закрытым АО? 

 П.11 ст.

3 ФЗ №99 «О внесении изменений…» определяет, что предприятия, которые были созданы до того, как закон начал работать и, если они отвечают признакам публичных обществ, будут признаны таковыми, не зависимо от того, отмечен ли данный статус в их названии. Выходит, что п.1 ст.97 Кодекса применим только к ново сформированным предприятиям или обществам, которые планируют получить статус публичности. На уже созданные предприятия закон не распространяется.

ЗАО пока могут существовать «по-старому», потому что п.9 ст.3 ФЗ № 99 определяет, что положения ФЗ «Об АО», относительно закрытых обществ, применяются к таким предприятиям до тех пор, пока не произойдут изменения в уставе.

Исходя из этого, можно сделать выводы, что:

  • Открытые акционерные предприятия, отвечающие критериям публичности, обязаны изменить свое наименование, с указанием слова «публичное»;
  • Непубличные общества не должны отмечать в названии о статусе;
  • Определения «открытое» или «закрытое» можно оставить;
  • Сроки изменения названия не определены законодательно, поэтому ЗАО и ОАО, в принципе, смогут оставить свое название без изменений;
  • Тогда для существующих предприятий будет работать Закон «Об АО» до первого изменения статута;
  • Публичные ОАО, с 01.09.2014 будут регулироваться актами Гражданского кодекса, относительно публичных компаний.

Введение солидарной субсидиарной ответственности

В случае завышения суммы общего вклада в учредительный капитал, при недостаточном имуществе акционерного общества, Гражданским кодексом (ст.66.

2)  вводится солидарная субсидиарная ответственность держателя акций и независимого оценщика.

Она распространяется на сумму, которая была завышена в течение пяти лет со дня регистрации  предприятия или с момента, когда были внесены изменения статута в случае увеличения капитала.

Единоличный держатель акций

С сентября месяца, согласно новой ст.98 кодекса, отпадает необходимость вносить в статут данные о том, что все 100% акций принадлежат единому держателю. Эти сведения достаточно предоставить в ЕГРЮЛ.

Заключение корпоративных договоров и их огласка

Гражданским кодексом сформировано такое понятие, как «корпоративный договор». Решение составлять его или нет, остается за владельцами акций. В случае заключения такого договора, существуют условия о его конфиденциальности или раскрытии согласно статье 67.2 Гражданского кодекса.

Так для публичных обществ, предусмотрено обязательное раскрытие информации указанной в договоре. Если же это непубличное АО, то содержание договора считается конфиденциальной информацией и не подлежит раскрытию (кроме случаев, предусмотренных законодательными актами).

На данный момент, вне зависимости от вида акционерного предприятия, внесение в статут информации о заключении корпоративного договора  не требуется.

Ежегодный и «внеплановый» аудит

В ст.67.1 Гражданского кодекса указано, что предприятия обязаны проводить ежегодную аудиторскую проверку. При этом главным требованием к аудитору является то, что он не должен быть связан какими-либо имущественными интересами с предприятием или держателями акций.

Также, любой владелец, обладающий десятью или более процентами акций в организации, имеет право запросить «внеплановую» бухгалтерскую проверку в случаях предусмотренных законодательством или статутом.

Процедура проведения общего собрания публичных (непубличных) акционерных обществ

В зависимости от вида АО, процесс подтверждения решения о созыве собрания и членов такового проходит следующим образом:

  1. Для предприятия, являющегося публичным, утверждение на проведение собрания возлагается исключительно на лицо, которое ведет реестр обладателей акций предприятия и выполняет обязанности счетной комиссии. 
  2. В непубличном АО, такое лицо также может подтверждать сборы держателей акций за одним исключением. В непубличном обществе его можно заменить на нотариально удостоверенное лицо. Выбор о том, каким путем проводить сборы можно изначально внести в статут АО.

Изменились ли условия выпуска облигаций?

Из Гражданского кодекса был исключен второй пункт ст. 102, который обязывал выпускать облигации при условии полного расчета по учредительному капиталу. Хотя эта обязанность в итоге осталась, так как она все еще регулируется ст. 33 Закона «Об АО».

«Реформа» акционерных обществ 

Изменения коснулись и преобразования акционерного предприятия в другие объединения.  Со дня вступления закона в действие (согласно ст. 102 п. 2), акционерное предприятие имеет право перейти в ООО, стать производственным кооперативом, либо хозяйственным товариществом. Что касается перехода в некоммерческую организацию, то такой возможности АО лишается.

Изменения, которые коснулись ООО и АО

1. Ст. 54 п.5 – акционерное предприятие в своем статуте должно указать месторасположение (населенный пункт). Детальный адрес указывать не обязательно. Полная информация указывается в ЕГРЮЛ.
2. Ст. 65 п. 2 и ст.67 включают в себя спектр правовых возможностей и обязанностей участников корпорации и хозяйственного общества.

  • Они имеют право: — обжаловать решение общественных органов; — оспорить принятые соглашения, заключенные от имени организации; — потребовать возмещения убытков, нанесенных организации; — ознакомиться с информацией о работе организации; — принимать участие в деятельности организации; — участвовать в распределении дохода и требовать части имущества, которое осталось (в случае ликвидации) после погашения всех кредиторских обязательств;

    — просить исключить другого члена из организации в судебном порядке, в случае, когда тот (своим действием/бездействием) нанес существенный вред организации. Или же любым другим способом препятствует нормальной работе фирмы в ее деятельности и достижении цели.

— участие в принятии решений, без реализации которых организация не сможет продолжить свою работу (когда голос участника необходим, чтобы принять верное решение); — не провоцировать и не совершать действия, которые грозят нанести вред или ущерб компании; — не совершать поступки и не создавать ситуации, которые осложняют или препятствуют компании достичь поставленной цели; — принимать участие при формировании имущества организации;

— не распространять информацию, которая считается конфиденциальной.

3. Ст. 65. п.2  — участник общества (или сама компания) обязаны проинформировать остальных членов о том, что он намеривается подать судебный иск:

  • Для взыскания убытков, нанесенных организации;
  • Для признания недействительности сделки.

Перед подачей такого искового заявления, истец обязан предоставить остальным членам организации информацию, которая касается дела.

4. Ст.65 п.3 касается исключительной компетенции главного органа организации. По сути, содержание статьи повторяет 48-ю статью ФЗ «Об АО».

Единственное различие относится к следующему: если в АО имеется совет директоров, то по ФЗ совет директоров отвечает за выбор приоритетов в работе организации, формировании филиалов компании, за открытие представительств, а также за участие или отказ от участия компании в других организациях. В измененном ГК эти нормы не установлены.

Но в этой статье указано, что при отсутствии норм регулирования новым Кодексом, начинают работать положения ФЗ «Об АО». Т.е. это означает, что полномочия общего собрания и совета директоров, по сути, остались без изменений.

Эта же статья устанавливает права участников КОУ, такие как:

  • предоставление им информации о работе и документации АО, включая бухгалтерскую;
  • участники могут потребовать возмещения ущерба, который был нанесен корпорации;
  • члены органа могут оспорить сделки АО на основании ст.174 Гражданского кодекса или Федерального закона. Потребовать применить последствия недействительности заключенных договоров или потребовать применить последствия недействительности ничтожных сделок предприятия согласно статье 65.2 кодекса.

5. Ст.66.3 Гражданского кодекса касается акционеров непубличного предприятия. Единогласно они могут внести в статут:

a) Положение, которое будет регулировать компетенцию исполнительного и коллегиального органа управления при принятии решений, обсуждаемых на общих сборах.

Исключение:

  • акционеры не могут сами вносить изменения и принимать статут с новыми поправками;
  • не могут сами решать вопрос о реорганизации, ликвидации организации;
  • акционеры не могут сами определять количество членов КОУ и КИО (когда это право принадлежит общему собранию держателей акций), избирать или досрочно прекращать полномочия других участников;
  • решение вопросов о количестве, номинальной стоимости, типа акций и прав, которые предоставляются такими акциями;
  • не могут утвердить внутренний регламент или внутренние документы организации, которые не относятся к учредительным;

b) Положение, которое закрепит должностные обязанности КИО за КОУ предприятия в полном объеме или некоторые их части;

c) Пункт об отказе формировать КИО, в случае выполнения его функций КОУ;

d) Процесс передачи единоличному исполнительному органу функций КИО организации;

e) Положение об отмене создать ревизионную комиссию или ее формирование в отдельных случаях, которые закреплены статутом;

f) Положение об особом порядке созыва членов, их подготовки и проведения общих сборов держателей акций и утверждения ими решений;

g) Положение, закрепляющее особое количество участников, а также процедуру создания и проведения собраний КОУ или КИО организации;

h) Положение, закрепляющее преимущественное право на покупку акций или ценных бумаг, которые конвертируются в акции организации.

6. Ст.66 п.2 полностью отменяет включать в учредительный капитал имущество до тех пор, пока не произведена независимая оценка такового.

Источник: http://mskpravo.com/publichnye-i-nepublichnye-akcionernye-obschestva

Поделиться:
Нет комментариев

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.